表明保証保険｜株式会社ランドマネジメント

保険に関するお問い合わせは
こちらから ▼

M&Aにおける買収契約書に設けられる表明保証に関する条項について、売主の表明保証違反が生じた場合に、
買収契約上、買主が売主に金銭補償を請求することのできる金額について、
売主が買主に補償することに代えて、保険会社が保険金として買主へお支払いする保険となっております。

保険適用の具体的なケース

① 買主と売主間で表明保証保険条項の交渉が折り合わない場合

↓クリックで詳細を表示します

↓タップで詳細を表示します

② 買収後も売主に経営陣やビジネスパートナーとして残ってもらう場合

③ 売主の賠償資力に不安がある場合

④ 売主がPEファンドとなる案件の場合

M&A保険のコンセプト

買収交渉において、買主は対象会社を安心して手に入れるために広範囲な保証を希望することが一方で、売主は売却後のリスクを最小限にするために限定的な保証を希望することが一般的です。表明保証の範囲や内容について、買主と売主の両者が満足する合意を得ることは難しいといわれており、この問題を解決する手段となりうるのがM&A保険です。
表明保証違反等による損害を保険会社に転嫁することにより、売主にとっては信用力の補完や当該売却案件からの早期のクリーンエグジット(追加的な費用負担からの解放）、買主にとっては買収提案の優位性向上や売主との良好な関係維持にお役立て頂けます。

M&A保険の引受方式

	国内M&A保険	海外M&A保険
契約者／被保険者	買主のみ	買主または売主
買収金額（目安）	10億円超	10億円超
保険の対象となる表明保証	買収契約書で規定される表明保証のうち、引受保険会社が被保険表明保証として定める項目	買収契約書で規定される表明保証のうち、引受保険会社が被保険表明保証として定める項目
買主によるデューデリジェンス	必要 ※財務・法務・税務DDは必須	必要 ※財務・法務・税務DDは必須
お見積費用	仮見積：無料本見積：有料	仮見積：無料本見積：有料
最低保険料	10,000,000円	USD 100,000（目安）

※買収金額10億円未満の案件につきましては、個別にご相談させて頂いております。

M&A保険のご活用イメージ

買収金額が10億円の株式譲渡契約の場合

対象会社概要：部品製造業　／非上場／設立10年未満／国内外子会社3社
デューデリジェンス実施状況：財務・税務、法務デューデリジェンスについて、
会計事務所・弁護士事務所で実施済
概算保険料：約1,300万円（保険金額=５億円、免責金額=1,000万円　の場合）

ご契約フロー

表明保証保険の補償概要

この保険は、次のいずれかの不測かつ突発的な事故によって、M&A取引（買収契約）における買主である被保険者が被る損害に対して保険金をお支払いします。

被保険表明保証違反が判明したこと

買収契約書に規定された、売主による表明保証のうち、被保険表明保証(*1)に違反がある（真実かつ正確でない）と判明した場合

(*1) 保険証券添付の表明保証明細書において「補償」または「一部補償」として記載された表明保証をいいます。（「一部補償」と記載されたものは、補償対象として明記された部分に限ります。）

第三者請求の提起がなされたこと

第三者から被保険者もしくは対象会社に対して、または対象不動産等に関して損害賠償請求等の請求(*2)がなされた場合

(*2) 裁判上または裁判を問わず、その請求の結果として被保険者もしくは対象会社に生じる、または対象不動産等に関して生じる金銭的負担が、被保険表明保証違反による損害を構成するものをいいます。

対象となる損害の範囲は、次のとおりです。ただし、①法令により保険金を支払うことが許容されない金銭、②事故に起因して発生した被保険者の収益の減少、③罰金、制裁金、付加金その他性質上懲罰的に課される金銭、および④附帯税、過料、課徴金その他行政法上の義務違反に対して課される金銭は、対象に含まれません。

被保険表明保証違反による損害

被保険表明保証違反に起因または関連して被保険者が被る損害のうち、被保険者が買収契約書の規定に従い売主に対して請求を行う権利を有する金額をいいます(*3)。

(*1) 買収契約書に売主の総支払責任額が規定されている場合は、その総支払責任額がなかりせば請求を行う権利を有していたであろう金額をいいます。

第三者請求に関する争訟費用

第三者請求に関する争訟（訴訟、仲裁、調停または和解等をいいます。）によって生じた費用(*4)をいいます。

(*2) 弊社が必要、有益かつ妥当と認めたものであって、弊社の事前の書面による同意を得て負担したものに限ります。被保険者の役員、従業員またはコンサルタントに支給される給与、手当その他の報酬を除きます。

被保険表明保証違反

被保険表明保証違反が生じるおそれのある事実または状況(*1)

(*1) 被保険表明保証違反が生じることが合理的に予想される事実または状況に限ります。

第三者請求の提起

保険期間は、対象となる表明保証の種類毎に設定されます。期間は、ご契約毎に異なりますが、標準的には次のとおりです。

被保険表明保証の種類	保険始期	保険終期
下記以外の表明保証	保険期間記載の保険期間の初日の午前0時01分（標準的には、サイニング日の午前0時01分で設定しています。）	買収契約書に規定されるクロージング日から3年後の応当日の午前0時01分
税務に関する表明保証	保険期間記載の保険期間の初日の午前0時01分（標準的には、サイニング日の午前0時01分で設定しています。）	買収契約書に規定されるクロージング日から5年後の応当日の午前0時01分

※ここでは主な場合のみを記載しています。詳細は、保険約款でご確認ください。
なお、条件等によっては保険適用できる項目もございますので、ご相談下さい。

次の事由によって生じた損害に対しては保険金を支払いません。

①ディール担当者が次の日より前に知っていた被保険表明保証違反

サイニング日を基準とする被保険表明保証の場合・・・・・保険期間の初日
クロージング日を基準とする被保険表明保証の場合・・・・クロージング日

②ディール担当者が次の日より前に知っていた事実または状況で、かかる事実または状況からすると売主の被保険表明

保証違反のおそれがあることを合理的に予期しうるもの

サイニング日を基準とする被保険表明保証の場合・・・・・保険期間の初日
クロージング日を基準とする被保険表明保証の場合・・・・クロージング日

③サイニング日・保険契約締結日無事故申告書またはクロージング日無事故申告書の記載が不正確であること

④保険契約者、被保険者もしくはこれらの者の法定代理人またはディール担当者の故意もしくは重大な過失または法令違反

⑤次の事由に関連する被保険表明保証違反

買収契約書に規定された調整条項
将来の予測、計画または見込み
戦争、地震・噴火・津波、核燃料物質の有害な特性または石綿もしくはその代替物質の有害な特性
対象会社が製造、販売または提供した製品、商品またはサービスの欠陥
情報の漏えいもしくは不正アクセス等またはこれらのおそれ
関税、移転価格税制、第二次納税義務、ならびに年金・退職金およびこれらの類似の制度
土壌汚染、水質汚染、大気汚染その他の環境汚染
不動産または動産の構造、材質または機能の欠陥
データ、ソフトウェアまたはプログラムの欠陥
知的財産権の瑕疵
売掛債権にかかる債務者の債務不履行
損害保険契約もしくは共済契約の締結の有無またはそれらの補償内容

⑥次の者に対する違法な利益または便宜の供与

政治団体、公務員または取引先の会社役員、従業員等（それらの者の代理人、代表者または家族およびそれらの者と関係のある団体等を含みます。）
利益または便宜を供与することが違法とされるその他の者

取扱保険会社

取扱代理店

ウイリスジャパンサービス株式会社: 東京都千代田区内幸町2丁目1番6号　日比谷パークフロント13階

株式会社ランドマネジメント: 東京都港区北青山1-3-6 SIビル青山3F
03-5412-6740(代)
会社概要はこちらから

保険に関するお問い合わせ

必須マークの項目は、必須入力です。
営業・販促目的の入力はご遠慮ください。

お客様情報

必須

お名前

姓名

全角で入力してください。

必須

メールアドレス

半角英数で入力してください。

必須

電話番号

任意

会社名

任意

部署・役職

必須

お問い合わせ内容

資料請求面談予約（対面／WEB）その他

必須

本文

（最大1000文字）

プライバシーポリシー

必須

本ウェブサイトにご入力いただきました、お名前、ご住所などの個人情報（以下個人情報）は、お申し込みいただいた目的以外には使用いたしません。
ご入力いただきました個人情報は、法令で定められた場合を除き、個人の同意なく第三者に開示することはありません。また、第三者がお客様の個人情報に不当に触れることがないよう、合理的な範囲内で、厳重に管理いたします。

当社のプライバシーポリシーを確認いただき、ご同意の上で送信ください。

このホームページは、各保険の概要についてご紹介したものです。ご契約にあたっては、必ず重要事項説明書や各保険のパンフレット(リーフレット)等をよくお読み下さい。
ご不明な点等がある場合には、代理店までお問い合わせ下さい。

募集文書番号：21-T05124
作成年月：2022年1月